“Инвестохиллс Веста” выиграла суд в “Аурум Финанс” и КУА “Практика”

20 октября 2021 года Хозсуд г. Киева удовлетворил иск ООО “Финансовая компания” Инвестохиллс Веста” к ООО “ФК Аурум Финанс”  и ООО “Практика-2020” (предыдущее название – ООО “КУА “Практика”) по делу №910/10787/16 о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно судебным материалам, “Инвестохиллс Веста” выкупила у ФГВФЛ права требования обанкротившегося “Украинского профессионального банка” (УПБ) по ряду кредитных договоров, договоров поручительства, залога и ипотеки, в т.ч. по договору об открытии траншевой кредитной линии №48 от 26.06.2008 и договорам обеспечения (заемщиком было ООО “Край”, а залогодателями – ООО “Край-1”, ДП “Край Проперти”).

Первоначальным истцом по делу №910/10787/16 был ликвидатор УПБ (его правопреемник – “Инвестохиллс Веста”), который свой иск мотивировал тем, что 28.05.2015 УПБ и ООО “ФК Аурум Финанс” заключили договор об уступке прав требования по упомянутому договору об открытии траншевой кредитной линии №48 от 26.06.2008, причем, как отмечал представитель ФГВФЛ, это произошло с нарушением постановления НБУ №293/БТ от 30.04.2015 (об отнесении УПБ к категории проблемных), которая запрещала УПБ передавать третьим лицам имущество и активы и обязывала УПБ проводить все расчеты в нацвалюте через корреспондентский счет, открытый в НБУ.

Кроме того, ФГВФЛ подчеркивал, что УПБ, отступив 28.05.2015 права кредитного требования, осуществил отчуждение имущественных прав по цене ниже обычной, более чем на 20% от суммы имущественных требований к ООО “Край”, что является признаком ничтожности сделки. Также ликвидатор УПБ указывал, что ООО “ФК Аурум Финанс”, с одной стороны, являясь вкладчиком УПБ, а с другой стороны, приобретая у него права кредитного требования, приобрело преимущества перед другими кредиторами, неустановленные для него законодательством или внутренними документами УПБ, что в соответствии с законом “О системе гарантирования вкладов физических лиц” опять же является признаком ничтожности сделки.

Учитывая это, ФГВФЛ (а впоследствии – “Инвестохиллс Веста”) просил Хозсуд г. Киева применить последствия недействительности ничтожной сделки – договора об уступке прав требования от 28.05.2015, заключенного между УПБ и ООО “ФК Аурум Финанс”; обязать ООО “ФК Аурум Финанс” и ООО “КУА “Практика” возвращения для УПБ права имущественного требования, полученные по договору об уступке прав требования от 28.05.2015, заключенным между УПБ и ООО “ФК Аурум Финанс” по договору об уступке прав требования от 02.07.2015, заключенным между ООО “ФК Аурум Финанс” и ООО “КУА “Практика”; вернуть оригиналы документов, согласно акту приемки-передачи от 28.05.2015.

20 октября 2021 года Хозсуд г. Киева удовлетворил указанный иск на основании упомянутых обстоятельств, установленных в т. ч. судебными решением по делам №910/6980/17 и №910/21767/15.

Так, решением Хозсуда г. Киева от 12.02.2020 по делу №910/6980/17, которое было оставлено без изменений постановлением Северного апелляционного хозсуда от 17.09.2020 (кассационное производство по жалобе ДП «Край Проперти» был закрыт по постановлению Верховного от 02.03.2021), определено следующее:

  1. При отсутствии средств на корреспондентском счете, ПАО «УПБ» не имело возможности исполнить платежное поручение №82 от 28.05.2015 по перечислению средств с текущего счета ООО «ФК Аурум Финанс», открытого в ПАО «УПБ», на транзитный счет, открытый также в ПАТ «УПБ» в соответствии с условиями договора об уступке прав требования от 28.05.2015, заключенного между ПАО «УПБ» и ООО «ФК Аурум Финанс». Таким образом фактически средства в банк не поступали, однако произошла корректировка структуры банковского баланса путем изменения учета денежных обязательств.
  2. Учитывая, что достаточного остатка средств на корреспондентском счете ПАО «УПБ» не было и фактически провести транзакцию по оплате договора об уступке прав требования было невозможно, банк, вопреки положениям постановления №293/БТ, осуществил искусственную транзакцию по переносу учета средств со счета ООО «ФК Аурум Финанс» на указанный в договоре об уступке прав требования от 28.05.2015 счет. То есть фактически банк безвозмездно осуществил отчуждение имущества, принял на себя обязательства без установления обязанности контрагента о совершении соответствующих имущественных действий, отказался от собственных имущественных требований, что является основанием ничтожности сделки в соответствии с п. 1 ч. 3 ст. 38 закона «О системе гарантирования вкладов физических лиц».
  3. Учитывая, что следствием заключения между ПАО «УПБ» и ООО «ФК Аурум Финанс» договора об уступке прав требования от 28.05.2015, деньги не были отражены ни на корреспондентском счете, ни в кассе банка – такие средства не являются высоколиквидными, а потому не могут быть направлены на удовлетворение требований кредиторов. А следовательно, заключив с ООО «ФК Аурум Финанс» договор об уступке прав требования банк осуществил отчуждение собственных активов, что никоим образом не улучшило его ликвидность и привело к неплатежеспособности и невозможности исполнения денежных обязательств перед другими кредиторам в части суммы уступки, что является основанием ничтожности сделки в соответствии с п. 2.ч. 3 ст. 38 закона «О системе гарантирования вкладов физических лиц».
  4. Цена за уступку, которую ООО «ФК Аурум Финанс» должно уплатить в пользу банка, согласно условиям договора об уступке прав требования (п. 5 договора) составляет 5 млн грн, тогда как сумма имущественных требований банка к заемщику составляет 2,25 млн долл. и 2,23 млн евро (эквивалент по курсу НБУ на дату уступки – 98,17 млн грн). Таким образом, банк, заключив договор уступки права требования, осуществил отчуждение имущества (имущественных прав) по цене, значительно ниже обычной (более чем на 20%), что является основанием ничтожности сделки, что является основанием ничтожности сделки в соответствии с п. 3 ч. 3 ст. 38 ЗУ “О системе гарантирования вкладов физических лиц”).
  5. ООО “ФК Аурум Финанс” является кредитором банка по соответствующим договорам, в частности, по договору № 315-УОК на присоединение к договору комплексного банковского обслуживания субъектов хозяйствования от 18.05.2015 и депозитному договору № 245 срочного банковского вклада «Депозитная линия «Гибкая» от 20.05.2015. Договор уступки права требования от 25.05.2015 было заключено с целью предоставления ООО «ФК Аурум Финанс» возможности вне очереди удовлетворить свои денежные требования, что обусловило изменение очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, которые возникли до дня введения временной администрации в банке, что является основанием ничтожности сделки, что является основанием ничтожности сделки в соответствии с п. 7 ч. 3 ст. 38 закона «О системе гарантирования вкладов физических лиц».
  6. Поскольку договор об уступке права требования от 28.05.2015 является ничтожным в силу закона, то при таких обстоятельствах ООО «ФК Аурум Финанс» не приобрело имущественных прав по такому договору, а следовательно, у последнего отсутствовали правовые основания для отчуждения таких прав ООО «КУА «Практика», в связи с чем договор уступки прав требования от 02.07.2015 противоречит предписаниям частей 1, 2 ст. 319, ч. 1 ст. 321 и ст. 658 Гражданского кодекса Украины и не несет никаких юридических последствий.

Аналогичные обстоятельства были установлены решением Хозсуда м. Киева от 14.02.2020 по делу №910/21767/15, что было оставлено без изменений постановлением Северного апелляционного хозсуда от 19.01.2021 (кассационную жалобу ООО «КУА “Практика» было возвращено жалобщику определением Верховного Суда от 19.05.2021).

Напомним, ДП “Край Проперти”, ООО “Край”, ООО “Край 1”, ООО “Край-2”, ООО “КУА “Практика” связывали с Анатолием Юркевичем. В госреестре владельцем ООО “ФК Аурум Финанс” и ООО “Край-1”, а также директором ООО «Край-2» указана Валентина Пшеничная.